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Cahier n°2: Le gouvernement d’entreprise n’est pas du seul ressort du Conseil d’Administration

Le gouvernement d’entreprise fait l’objet depuis longtemps de débats sur son champ de compétences. A-t-il pour mission la défense des intérêts des seuls actionnaires ou bien doit-il se soucier de toutes les parties prenantes de l’entreprise ? C’est par ce débat, qui a refait surface avec les scandales récents et les faillites d’un certain nombre d’entre elles, que s’ouvrent ces cahiers.

Le Conseil d’administration étant au coeur du gouvernement d’entreprise, quelle que soit l’étendue donnée à ce concept, ces cahiers se poursuivent par des réflexions et des propositions sur le fonctionnement des Conseils d’administration, en mettant l’éclairage sur certains aspects particuliers tels que les modalités de rémunération et d’intéressement des dirigeants, et sur l’articulation entre les Conseils d’administration et les Assemblées Générales d’actionnaires. Cette problématique de la gouvernance d’entreprise a donné lieu à plusieurs rapports qui ont scandé sa très progressive mise en oeuvre, notamment, pour ce qui est de la France, avec les rapports Vienot I et II et le rapport Bouton pour les entreprises privées, et le rapport de la Serre pour les entreprises publiques.

Mais ni le fonctionnement du Conseil d’administration et des organes sociaux de l’entreprise, ni la politique de rémunération des dirigeants ne suffisent à assurer la convergence des intérêts des dirigeants et des actionnaires, laquelle est au cœur de la problématique du gouvernement d’entreprise. D’autres mécanismes concourent au gouvernement d’entreprise, comme le marché du contrôle (OPA/OPE), la structure de l’actionnariat, la politique financière, ou encore le suivi et le contrôle opérés par les institutions financières et le marché financier.

Il existe en effet des mécanismes institutionnels, qui par le contrôle et la surveillance qu’ils exercent sur les sociétés, contribuent à la bonne gouvernance d’entreprise : les banquiers commerciaux et d’affaires, les agences de notation, les investisseurs institutionnels, ainsi que les professionnels du chiffre, les organisations comptables nationales et internationales, les analystes financiers, les auditeurs et commissaires aux comptes, qui favorisent ou devraient favoriser la transparence de l’information économique et financière des entreprises, faciliter le suivi et le contrôle de leurs décisions, et de la manière dont elles utilisent leurs actifs, etc …

C’est la raison pour laquelle les cahiers mettent l’accent sur ces aspects et professions, dont l’impact sur la gouvernance d’entreprise est moins connu, et que la loi sur la sécurité financière de 2003 n’a fait qu’effleurer.

La planète économique et financière à perdu tout repère : explosion de l’endettement, comptabilités truquées, stock options indécentes, salariés sacrifiés, banques d’affaires mélangeant les genres, graves dysfonctionnements dans la chaîne d’élaboration de l’information comptable et financière, avec des auditeurs et des analystes financiers indélicats, remise en cause de la composition et des modes de fonctionnement des conseils d’administration. Bref, il y a un grave déficit de confiance dans les institutions du capitalisme. Les réflexions de ce cahier, avec les propositions de sa conclusion, et les réactions des membres du Cercle des Économistes, ont pour ambition de contribuer à restaurer cette confiance.

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